耗资近五千万购买“空壳”公司，步长制药打的什么算盘？

在公布收购计划一周后，8月17日晚间，上交所对步长制药收购事项发出监管工作函。由于该次收购的标的净资产账面价值为-1208.49万元，收购增值率高达505.46％，上交所要求步长制药对大量事项进行补充披露。

监管工作函中，上交所多次对步长制药提出灵魂追问，如“交易是否存在利益输送”、“是否有损中小股东利益”、“董监高是否勤勉尽责”等。

近年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。

五倍溢价收购“空壳”公司

上交所此次下发的监管工作函，还要从一周前步长制药的一起收购事项说起。

8月10日盘后，步长制药发布公告称，其控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司拟收购步长健康管理（上海）有限公司100％股权，交易总价为4888万元。

财务数据显示，截至2022年5月31日，交易标的步长健康管理总资产41.95万元，负债总额1250.44万元，净资产-1208.49万元，2022年1-5月实现营业收入0万元，净利润-14.23万元。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《估值报告》，在采用收益法估值后，步长健康管理在估值基准日2022年5月31日的归属于母公司所有者权益为-1208.49万元，估值为4900.00万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46％。

对于如此高的评估增值率，公告中表示，收益法是从企业的未来获利能力考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大，认为步长健康管理是一个具有较好发展前景的企业。

据介绍，步长健康管理成立于2004年8月，产品范围覆盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等预防亚健康的多种系列营养补充剂，现已形成了天然草本植物、动物营养提取物的健康产品体系。截至估值基准日，步长健康管理持有的有效产品批件18个。

天眼查信息显示，2015年步长健康管理因“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”总黄酮不达标被杨浦区市场监督管理局处罚。该款“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”由上海海斯莱福保健食品有限公司出品、上海互众药业有限公司生产。而上海海斯莱福保健食品有限公司正是改名前的步长健康。

监管询问高溢价合理性

根据评估报告，标的资产成立时名称为上海海斯莱福食品销售有限公司，2021年5月8日更名为步长健康管理（上海）有限公司。标的资产自主研发的批件产品28个，待发批件产品6个。在职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0。

对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产的历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违规事项及具体情况；补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况，研发人员数量及研发投入，在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售。

值得关注的是，标的资产在2021年5月更名中全称即包括“步长”。上交所要求步长制药说明，是否授权其使用商标、字号及原因，是否需支付费用、履行审议决策程序及信息披露义务。

此外，步长制药还需结合公司战略规划，标的资产历史经营情况、财务状况、员工人数、相关保健品批件取得成本和难度等，进一步说明标的资产更名及高溢价收购的原因及合理性。

从股权结构上来看，步长健康管理股权结构为胡存超和陈建珍分别持股50％。而在收购方步长浙江股权结构中，胡存超持股5％。在收购方和被收购方股东中出现了同样的名字，这样的安排自然引起监管关注。

另外，步长健康管理资产负债表中，固定资产、在建工程、无形资产均为0，其他应付款余额为1226.67万元，是导致标的资产净资产为负的主要原因，其中，主要为对胡存超的关联方往来款1152.75万元。

上交所要求步长制药说明，标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来。结合胡存超持股步长浙江的情况，进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送。

在估值方面，按照估值报告数据，2022年-2026年营业收入预测分别为2015.70万元、3955.25万元、7777.20万元、1.35亿元、1.71亿元，逐年增幅较大。上交所要求步长制药结合标的资产主要产品的市场环境、竞争状况、市占率，未来收入、成本、费用的预测情况等，进一步说明估值溢价率较高的原因及合理性，估值价格是否公允。并结合估值情况说明高溢价收购的原因及合理性，是否有损中小股东利益。

对外资本运作频繁

公开信息显示，步长制药成立于2001年，并于2012年完成股份制改制，在2016年11月登陆资本市场。

主营业务方面，步长制药是国内最大的心脑血管中成药生产企业，主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位，并在妇科、泌尿等用药领域建立了较强的竞争优势。其中，脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液均具相当市场竞争力。

早在上市之际，步长制药对外曾有打造“中国强生”的口号，高峰时市值曾达千亿。今非昔比，截至8月17日晚间收盘，步长制药股价18.34元，总市值仅余209亿元。

业绩上，2021年步长制药实现营业收入157.63亿元，同比下降1.52％；归母净利润12.89亿元，同比下降30.72％。2022年一季度，步长制药营收32.0亿元，同比下降4.49％；归母净利润4.3亿元，同比微增5.91％；扣非净利润进一步下滑，同比下降29.70％。。

2021年7月至2022年6月，步长制药共发布了7份产品退出省级医保目录的公告，涉及的产品有谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液等。

在主营业务发展受挫之际，近年来，步长制药对外投资及资本运作相当频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资。

例如，今年3月，步长制药就拟2080万元投资北京步长大厦物业运营有限公司、长沙众测生物科技有限公司、步长健康产业（西安）有限责任公司，目的是完善战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，促进业务发展。

今年5月，步长制药拟参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业，作为有限合伙人认购苏州元禾璞华5000万元的合伙份额。该基金主要关注集成电路全产业链，以集成电路设计领域为投资重点，并关注半导体材料、设备与封测等领域的投资机会。

今年6月，步长制药公告称拟出资1亿元参投三亚御海基金，投资基金主要投资方向为生物医药、电子科技、碳中和领域、芯片、高端制造、国产替代等高科技新兴产业。步长制药表示，此举有利于公司借助专业投资团队，拓展新的业务领域，进一步优化资金配置。

对此，上交所要求，步长制药应自查并梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披露信息，交易是否存在不当利益输送情形。步长制药全体董事、监事、高级管理人员需核实并说明是否已勤勉尽责，相关交易是否能够保障公司及中小股东利益。

本文源自中国基金报