公司合并是指两个或两个以上的公司、订立合并协议、依照公司法的规定、不经过清算程序直接结合为一个公司的法律行为，分为吸收合并和新设合并。公司合并也是法考当中较为重要的知识点，考查重点主要集中于合并程序以及合并后的债权债务承担。

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　　（一）公司合并的种类

　　1.吸收合并

　　指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。

　　2.新设合并

　　指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　?（二）公司合并的程序

　　1.股东会（大会）表决通过

　　合并决议由有限责任公司的股东 ２／３以上表决权通过；股份有限公司经出席会议的股东所持表决权 ２／３以上通过。在这里需要注意，公司合并属于股东会的专有职权之一，董事会无权做出公司的合并决议。

　　2.签订合并协议

　　合并协议内容应当包括：各方名称、住所；合并后存续公司或新公司的名称、住所；各方资产状况及处理办法；各方债权债务处理办法。

　　3.编制资产负债表和财产清单

　　在合并时进行资产核算，所以因合并注销公司时，不需要再依《公司法》进行清算。

　　4.通知债权人

　　①通知：自作出合并决议之日起 １０日内通知债权人。

　　②公告：自作出合并决议之日起 ３０日内在报纸上公告。

　　③对债权人的救济：债权人在接到通知书之日起 ３０日内，未接到通知书的自公告之日起 ４５日内，可以要求公司清偿债务或提供担保。

　　④债权人请求但公司不清偿债务或不提供相应担保的，不影响公司的合并。

　　5.办理合并登记手续

　　（三）公司合并后果

　　1.对公司主体资格的影响

　　吸收合并中被吸收的公司主体资格归于消灭，新设合并中各原公司的主体资格均归于消灭。

　　2.合并后公司债权债务的承担

　　公司合并是合同权利义务即债权债务概括移转的法定原因，合并后的公司必须承受原公司的全部债权和债务。

　　【真题演练】

　　张某、李某为甲公司的股东，分别持股 ６５％与 ３５％，张某为公司董事长，为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？

　　a.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并协议才能有效

　　b.在合并决议作出之日起 １５日内，甲公司须通知其债权人

　　c.债权人自接到通知之日起 ３０日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

　　d.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责

　　【考点】公司合并

　　【难度】★★

　　【答案】ad。解析：《公司法》第四十三条第二款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。由此可知，公司合并是特别表决事项，有限责任公司需持表决权三分之二以上的股东同意，张某只持股百分之六十五，若需要达到法定的表决基数必然需要另一股东李某同意。a项正确，当选。

　　《公司法》第一百七十三条规定，“公司司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。由此可知，在作出合并决议之日起10日内通知债权人，b项错误，不当选。债权人自收到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或提供担保，而不能提出异议，c项错误，不当选。

　　《公司法》第一百七十四条规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。本题中，当甲公司吸收合并乙公司后，甲公司须对乙公司的债权人负责。d项正确，当选。

　　故本题选ad。