公元前205年5月至公元前203年8月期间，西楚霸王项羽和汉王刘邦，围绕战略要地成皋（今河南荥阳汜水镇）展开了一场决定汉楚兴亡的持久战，前后历时两年零三个月，史称成皋之战。垓下之战是成皋之战的继续，也是楚汉相争的最后一战。成皋之战结束两个月左右，即公元前202年10月，刘邦追击项羽，12月在垓下大败楚军，项羽全军覆没，楚汉战争结束，汉王朝建立。

公元前203年10月，刘邦听取谋士郦食其的建议，乘项羽东去之机，反攻成皋。汉军反攻成皋的同时，郦食其奉命游说齐王。这时，韩信已经破魏、赵，降燕，平定三齐，占领了楚东部和北部大部分地区，完成了对楚的战略包围。彭越的游军则不断扰乱楚军后方，又攻占了昌邑（今山东金乡西）等20多座城池，并多次截断楚军补给线，至使项羽腹背受敌。

在项羽东撤之际，刘邦原本也打算西撤。但是，张良、陈平一致建议刘邦应当乘胜追击，以免放虎归山。公元前202年10月，刘邦背弃和约，乘项羽引兵东撤之际，约韩信、彭越，果断实施战略追击，以图歼灭楚军。

公元前202年12月，项羽在垓下被汉军包围，外无援军。楚军几次和汉军交战都不能取胜，兵力损失非常大。为了彻底瓦解楚军，刘邦命令汉军大声唱楚曲。项羽和楚军士卒听到四面楚歌，以为楚地尽失，皆无战心，至使一代霸王自刎乌江。